证券代码：603113 证券简称：金能科技 公告编号：2023-128 债券代码：113545 债券简称：金能转债
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
截至本公告披露日，金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）控制股权的人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士、中阅聚焦11号私募证券投资基金（以下简称“中阅聚焦11号”）合计持有公司42,321.80万股，占公司2023年9月28日总股本的49.4941%。秦庆平先生累计质押公司12,940.00万股，占其合计持有公司股份的40.70%，占公司总股本的15.13%。
公司于2023年10月9日接到控制股权的人秦庆平先生关于股份解除质押及继续质押的通知，将其2022年10月10日在信银理财有限责任公司办理的合计5,470.00万股股票质押式回购交易（《关于控制股权的人股份质押的公告》2022-125号）办理了还款手续。同时，将其2022年12月6日在国泰君安证券股份有限公司办理的合计6,808.00万股股票质押式回购交易（《关于控制股权的人股份质押的公告》2022-155号）办理了部分提前还款手续，解除质押574万股。合计本次解除质押股票共6,044.00万股。
截至本公告披露日，控制股权的人秦庆平、王咏梅夫妇及其一致行动人秦璐女士、中阅聚焦11号累计质押股份情况如下：
1、秦庆平先生未来到期的质押股份数量为12,940.00万股，占其所持股份比例40.70%，占公司总股本比例15.13%，对应融资余额为39,000万元。
秦庆平先生办理股份质押所得融资资金大多数都用在偿还债务及定向增发，还款资金大多数来自包括个人薪酬、分红及投资收益等。目前秦庆平先生个人资信情况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控。
2、截至目前，秦庆平先生不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。
（1）控制股权的人及其一致行动人股份质押不会对公司主要营业业务、融资授信及融资成本、持续经营能力产生重大影响。
（2）控制股权的人及其一致行动人股份质押不影响股东与上市公司在产权、业务、资产、人员等方面的关联情况，不会导致公司实际控制权发生变更。
（3）截至本公告披露日，公司控制股权的人及其一致行动人不存在需履行业绩补偿义务。
本次部分提前还款未触及股价下跌至风险线，且不会出现导致公司实际控制权发生变更的实质性因素。
秦庆平先生个人资信情况良好，具备良好的资金偿还能力，质押风险可控。若质押股票股价下跌至风险线，秦庆平先生将采取包括但不限于提前还款、追加股票质押等措施应对上述风险。如若出现其他重大变动情况，公司将按照相关规定及时履行信息公开披露义务。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
● 转股情况：截至2023年9月30日，累计共有513,492,000元“金能转债”已转换成公司股票，累计转股数为47,741,776股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.063%。
● 未转股可转债情况：截至2023年9月30日，尚未转股的可转债金额为986,508,000元，占可转债发行总量的65.7672%。
● 2023年7月1日至2023年9月30日，共有人民币1,000元金能转债转换为公司A股股份，转股数量为100股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000015%。
经中国证券监督管理委员会《关于核准金能科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】930号）的核准，公司于2019年10月14日公开发行了1,500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行，期限6年，募集资金总额为1,500,000,000.00元，扣除发行费用（不含税）13,687,735.86元后，募集资金净额为1,486,312,264.14元。上述资金于2019年10月18日到位，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字【2019】37110011号）。
经上海证券交易所自律监管决定书【2019】242号文同意，公司15亿元可转换公司债券于2019年11月7日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“金能转债”，债券代码“113545”。
根据《上海证券交易所股票上市规则》有关法律法规及《金能科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司该次发行的“金能转债”自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年4月20日起可转换为公司A股普通股，初始转股价格为11.55元/股。公司于2019年12月实施了2019年前三季度利润分配，金能转债的转股价格调整为11.40元/股，详细的细节内容请详见公司于2019年12月24日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2019-117)。公司于2020年11月办理完毕非公开发行新股的登记手续，金能转债的转股价格调整为10.78元/股，详细的细节内容请详见公司于2020年11月14日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2020-171）。公司于2021年5月实施了2020年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.43元/股，详细的细节内容请详见公司于2021年5月25日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》(公告编号：2021-070)。公司于2022年7月实施了2021年度利润分配，金能转债的转股价格调整为10.08元/股，具体内容详见公司于2022年7月2日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2022-080）。公司于2023年7月实施了2022年度利润分配，金能转债的转股价格调整为9.96元/股，具体内容详见公司于2023年7月1日披露的《关于“金能转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-089）。
自2023年7月1日至2023年9月30日，共有人民币1,000元金能转债转换为公司A股股份，转股数量为100股，占可转债转股前公司已发行股份总额的0.000015%。
截至2023年9月30日，累计共有513,492,000元“金能转债”已转换成公司股票，累计转股数为47,741,776股，占可转债转股前公司已发行股份总额的7.063%。
截至2023年9月30日，尚未转股的可转债金额为986,508,000元，占可转债发行总量的65.7672%。
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
● 被担保人名称：金能科技股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司金能化学（青岛）有限公司（以下简称“金能化学青岛”）、金能化学（齐河）有限公司（以下简称“金能化学齐河”）、金狮国际贸易（青岛）有限公司（以下简称“金狮国贸”）。
● 本次新增担保数量：2023年9月，公司为金能化学齐河提供人民币980.32万元保证担保，为金能化学青岛提供人民币69,057.50万元保证担保。
● 本次解除担保数量：2023年9月，公司为金狮国贸提供的22,679.30万元保证担保，为金能化学青岛提供的56,190.45万元保证担保。
● 担保余额：截至目前，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河提供的担保合同余额为人民币755,000万元，已实际使用的担保余额为人民币328,647.03万元（含本次担保）。
（1）为满足资金需求，金能化学齐河向中国农业银行股份有限公司青岛黄岛支行（以下简称“农业银行”）申请固定资产借款2,604,609.22元，于2023年4月11日与农业银行签订编号为57的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，借款于2023年9月1日办理完毕。
（2）为满足资金需求，金能化学齐河向农业银行申请固定资产借款7,198,579.00元，于2023年4月11日与农业银行签订编号为57的《中国农业银行股份有限公司固定资产借款合同》，借款于2023年9月14日办理完毕。
2023年4月11日，公司与农业银行签订了《保证合同》，合同编号：64，担保期限自2023年4月11日至 2033年4月10日，担保金额50,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金能化学青岛向日照银行股份有限公司青岛分行（以下简称“日照银行”）申请开立33,000,000美元信用证，于2023年9月5日与日照银行签订编号为2023年日银青岛国际开证字第0905014号的《国际信用证开证合同》，信用证于2023年9月11日办理完毕。
2023年8月15日，公司与日照银行签订了《本金最高额保证合同》，合同编号：2023年日银青岛高保字第0814006号，担保期限自2023年8月15日至2026年8月14日，担保金额最高不超过人民币30,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金能化学青岛向南洋商业银行（中国）有限公司青岛西海岸新区支行（以下简称“南洋商业银行”）申请开立30,360,000美元信用证，于2023年9月12日与南洋商业银行签订编号为2023年青进口开证字091201号的《开立国际信用证申请书》，信用证于2023年9月18日办理完毕。
2023年3月30日，公司与南洋商业银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：GC7，担保期限自2023年3月30日至2023年12月6日，担保金额最高不超过人民币25,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金能化学青岛向北京银行股份有限公司青岛分行（以下简称“北京银行”）申请办理20,000万元银行承兑汇票，2023年9月25日签订编号为0851813的《银行承兑协议》，银行承兑汇票于2023年9月25日办理完毕。
2023年9月20日，公司与北京银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：0836723_001，担保期限自2023年9月20日至2024年9月19日，担保金额最高不超过人民币50,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金狮国贸向农业银行申请开立29,653,119美元信用证，于2023年8月21日与农业银行签订编号为38的《进口开证合同》，信用证于2023年8月21日办理完毕，截至2023年9月14日，金狮国贸已将上述信用证结清，对应的担保责任解除。
2023年2月16日，公司与农业银行签订了《最高额保证合同》，合同编号01，担保期限自2023年2月16日至2024年2月15日，担保金额最高不超过人民币120,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金能化学青岛向日照银行股份有限公司青岛分行（以下简称“日照银行”）申请开立33,000,000美元信用证，于2023年9月5日与日照银行签订编号为2023年日银青岛国际开证字第0905014号的《国际信用证开证合同》，信用证于2023年9月11日办理完毕，截至2023年9月20日，金能化学青岛已将上述信用证结清，对应的担保责任解除。
2023年8月15日，公司与日照银行签订了《本金最高额保证合同》，合同编号：2023年日银青岛高保字第0814006号，担保期限自2023年8月15日至2026年8月14日，担保金额最高不超过人民币30,000万元。
为满足原料采购资金需求，保证生产顺顺利利地进行，金能化学青岛向恒丰银行股份有限公司青岛分行（以下简称“恒丰银行”）申请开立37,500万元银行承兑汇票，于2022年9月27日与恒丰银行签订编号为2022年恒银青承字14092701号的《开立电子银行承兑汇票合同》，于2022年9月27日办理完成，截至2023年9月27日，金能化学青岛已将上述银行承兑汇票结清，对应的担保责任解除。
2022年9月23日，公司与恒丰银行签订了《最高额保证合同》，合同编号：2022年恒银青承高保字第14092301号，担保期限自2022年9月27日至2023年9月27日，担保金额最高不超过人民币30,000万元。
2023年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议，2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会，均审议通过了《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的议案》，同意2023年度为子公司做担保总额不超过80亿元及同意子公司之间相互做担保。详细的细节内容详见公司披露在上海证券交易所网站(及指定媒体的《关于2023年度公司及全资子公司之间担保额度的公告》(公告编号:2023-042号)。
8、营业范围：一般项目：化学产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；食品添加剂销售；煤炭及制品销售；新材料研发技术；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；住房租赁；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：食品添加剂生产；检验测试服务；危险废物经营；道路危险货物运输；水路危险货物运输；热力生产和供应；危险化学品生产；危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
7、住所：山东省德州市齐河县经济开发区工业园区西路1号行政办公楼505室、507 室
8、营业范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；炼焦；铸造用造型材料生产；铸造用造型材料销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；机械设备租赁；煤制活性炭及其他煤炭加工；塑料制品销售；合成材料销售；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以有关部门批准文件或许可证件为准）
7、住所：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区前湾保税港区北京路45号东办公楼二楼216-2-1室（A）
8、营业范围：一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；国内贸易代理；化工产品营销售卖（不含许可类化工产品）；专用化学产品营销售卖（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；塑料制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
担保范围：债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关法律法规确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼(仲裁)费、律师费等债权人实现债权的一切费用。
担保范围：主合同项下不超过人民币叁亿元整的本金余额；以及利息（含复利和罚息）、违约金、损害赔偿金、债务人应向甲方支付的其他款项、甲方为实现债权与担保权而发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）
担保范围：在本合同第二条所确定的主债权发生期间届满之日定属于本合同之被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、主合同项下应缴未缴的保证金（如有）、承诺费（如有）、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、保全费用、执行费用、拍卖费用、差旅费等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权，其具体金额在其被清偿时确定。
担保范围：主合同项下北京银行(及按主合同约定取得债权人地位的北京银行股份有限公司其他分支机构）的全部债权，包括主债权本金 (最高限额为币种人民币金额大写伍亿元整）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用(包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用)等其他款项。因主合同或其任何部分被解除、被撤销或终止而依法产生的北京银行的债权也包括在上述担保范围中。
董事会认为：本次担保计划是为满足公司及全资子公司经营发展所需，不会对公司产生不利影响，不会影响企业持续经营能力。公司对下属全资子公司具有绝对控制权，且具备良好的偿还债务的能力，风险可控，不会损害公司和股东的利益。
独立董事认为：公司为子公司做担保符合《公司章程》和法律、法规和规范性文件的规定，审议和决策程序符合《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的行为，我们赞同公司及全资子公司之间担保额度的议案。
截至本公告披露日，公司为金能化学青岛、金狮国贸、金能化学齐河提供的担保合同余额为人民币755,000万元，已实际使用的担保余额为人民币328,647.03万元（含本次担保），不存在逾期担保的情况。
